Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

  • Tác giả: Ngọc Lan |
  • Cập nhật: 17/06/2021 |
  • Tư vấn doanh nghiệp |
  • 170 Lượt xem

Với sự linh hoạt của cấu trúc vốn, công ty cổ phần là loại hình công ty tương đối phổ biến trong hệ thống doanh nghiệp ở Việt Nam. Nhìn chung, trong công ty cổ phần, việc huy động vốn linh hoạt và dễ dàng chuyển nhượng vốn từ người này sang người khác. Tuy nhiên, để đảm bảo công ty hoạt động ổn định, pháp luật đã có các quy định cụ thể về điều kiện chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt là cổ đông sáng lập. Để tìm hiểu các quy định liên quan mời quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp linh hoạt về cấu trúc vốn, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các thành viên sở hữu cổ phần của công ty được gọi là cổ đông. Để đảm bảo cho công ty cổ phần ổn định về tổ chức và vận hành mà vẫn đảm bảo sự linh hoạt, Luật doanh nghiệp 2019 quy định số lượng cổ đông tối thiểu là 03 thành viên và không hạn chế số lượng tối đa.

Không hạn chế số lượng cổ đông tối đa là ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này, bởi nó giúp cho công ty cổ phần có thể huy động nguồn vốn rộng rãi, mở rộng quy mô hoạt động. Công ty cổ phần huy động vốn từ công chúng thông qua quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Cổ đông sáng lập là gì?

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập thường là người gắn bó với công ty từ những ngày đầu thành lập, là người đưa ra ý tưởng thành lập cũng như chiến lược kinh doanh của công ty. Hay nói cách khác, cổ đông sáng lập có thể được coi là linh hồn của công ty cổ phần.

Điều 120, Luật doanh nghiệp 2020, quy định khi thành lập công ty cổ phần, phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Điều này cũng chỉ rõ Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Mặt khác, chỉ có cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Các quy định này rất phù hợp với vai trò của cổ đông sáng lập, ưu đãi biểu quyết đảm bảo cho cổ đông sáng lập phát huy vai trò quản lý, vận hành công ty.

Ngoài ra công ty có thể quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần khác trong điều lệ công ty và được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Vậy, thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần có gì đặc biệt, mời theo dõi phần tiếp theo của bài viết.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Nguyên tắc chung của công ty cổ phần đó là tự do chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, nhằm phát huy vai trò của cổ đông sáng lập, pháp luật quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng, bao gồm:

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp sau:

+ Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

+ Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

– Ngoài ra, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

>>>>> Tìm hiểu thêm bài viết: Thành lập Công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

– Chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng hoặc thông qua thị trường chứng khoán.

+ Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

+ Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

– Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cổ phần, cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân.

Hồ sơ khai thuế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

+ Tờ khai thuế theo mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo thông tư số 92/2015/NĐ-CP;

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Để đăng ký thay đổi cổ đông, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, nội dung thông báo gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

+ Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Qua bài viết,chúng tôi đã cung cấp cho quý bạn đọc các thông tin liên quan đến Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cảm ơn quý bạn đọc đã theo dõi bài viết của chúng tôi.