Thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng?

  • Tác giả: Thùy Linh |
  • Cập nhật: 24/06/2021 |
  • Tư vấn doanh nghiệp |
  • 386 Lượt xem

Qua bài viết này, TBT Việt Nam sẽ cung cấp thêm cho bạn đọc các thông tin hữu ích về thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng, mời Quý vị theo dõi.

Cổ phần là gì ?

Cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của CTCP, cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần có những đặc điểm sau:

– Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, nó là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty, nó có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty.

Từ cổ phần phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu chúng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

– Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần, giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp pháp luật có quy định ( Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2014 ).

– Tính dễ dàng chuyển nhượng. Đây là điểm đặc trưng của CTCP, bởi CTCP là loại hình công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, nghĩa là tất cả những thuộc tính của công ty đối vốn đều được thể hiện đầy đủ nhất trong CTCP. Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được tính ổn định về tài sản của công ty.

Về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty thì họ không có quyền rút vốn ra khỏi công ty, trừ trường hợp công ty giải thể. Bởi lẽ CTCP là một pháp nhân có tài sản riêng độc lập với tài sản của các thành viên đã tạo lập ra nó. Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “ Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định …”.

Vì vậy, một thành viên công ty nếu không muốn ở  công ty thì chỉ có cách là chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà thôi. Trong CTCP, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng thuận tiện đã tạo ra cho CTCP có cấu trúc vốn mở và cổ đông trong CTCP thường xuyên thay đổi.

Cổ phần của CTCP có thể được chia thành hai loại: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định CTCP phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Loại cổ phần này thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ công ty. Ngoài cổ phần phổ thông, CTCP có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, sồ phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức, là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thường, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thường được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết.

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại, là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Lý giải cho điều này là vì: Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có trong CTCP, còn cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không do Điều lệ công ty quy định.

Vậy giả sử cho phép cổ phần phổ thông được chuyển thành cổ phần ưu đãi, và cũng giả sử nếu tất cả các cổ đông phổ thông đều chuyển thành cổ đông ưu đãi thì lúc đó công ty sẽ không còn cổ đông phổ thông, điều đó là vi phạm pháp luật.

Chào bán cổ phần ra công chúng là gì ?

Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức huy động vốn từ bên ngoài một cách rộng rãi, hình thức huy động vốn này vừa làm tăng vốn điều lệ đồng thời cũng làm tăng số lượng cổ đông của công ty.

Do tính chất đặc biệt của hình thức huy động vốn này ( tính công chúng ) nên phải có những quy định pháp lý riêng và đặc thù đó là Luật Chứng khoán.

Theo đó,  Luật Chứng khoán hiện hành quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

+ Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

+ Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Ngoài ra, pháp luật còn ghi nhận thêm điều kiện chào bán cổ phần ra công chúng trong các trường hợp sau:

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng.

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao.

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần.

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng.

Nội dung về điều kiện chào bán của các trường hợp này được quy định cụ thể tại Nghị định 58/2012/NĐ- CP. Bạn đọc có thể xem để tham khảo thêm.

Quy trình Thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng ?

Sau khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên, ta thực hiện thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng

– Hồ sơ gồm:

+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Bản cáo bạch;

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Lưu ý:

+ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ.

+ Đối với việc chào bán cổ phần ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.

+ Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

Bước 2: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ tại Ủy ban chứng khoán nhà nước

Bước 3: Nhận kết quả

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 4: Nghĩa vụ của tổ chức phát hành sau khi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

Trường hợp cần hỗ trợ thêm về thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng Quý vị hãy liên hệ ngay TBT Việt Nam theo số 1900 6560, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Tham khảo thêm về :

->>>> thành lập công ty cổ phần

->>>> thành lập công ty tnhh

->>>> thay đổi đăng ký kinh doanh