Thành viên hội đồng quản trị là gì?

  • Tác giả: Phương Thảo |
  • Cập nhật: 05/08/2020 |
  • Tư vấn doanh nghiệp |
  • 84 Lượt xem

Ở bài viết trước, chúng tôi đã làm rõ về khái niệm hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, trong bài viết này, chúng tôi tiếp tục giải đáp: thành viên hội đồng quản trị là gì? Và đem đến các thông tin hữu ích có liên quan. Quý vị có quan tâm không thể bỏ lỡ nội dung bài viết dưới đây.

Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị là người nắm quyền quản lý doanh nghiệp, mà cụ thể là người nắm quyền quản lý trong loại hình công ty cổ phần.

Để trở thành một thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cần phải đáp ứng các tiêu chí được quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp 2014.

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

– Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 151, để trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị cần có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Qua nội dung trên đây, Quý vị đã giải đáp được thành viên hội đồng quản trị là gì, song để áp dụng vào thực tế, Quý vị cần nắm được các thông tin về số lượng thành viên, thẩm quyền bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị. Nội dung dưới đây sẽ đem đến cho Quý vị các thông tin này.

Số lượng thành viên hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 150 Luật doanh nghiệp 2014, một Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên. Trong đó, pháp luật doanh nghiệp cho phép nội bộ công ty thống nhất số lượng thành viên cụ thể trong Hội đồng quản trị của công ty mình thông qua Điều lệ của công ty.

Nếu công ty cổ phần chọn mô hình:  Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Thẩm quyền bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị

Theo quy định tại điểm c khoản 2 điều 135 Luật doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Như vậy, con đường để trở thành thành viên Hội đồng quản trị được tiến hành theo phương thức bầu bởi Đại hội đồng cổ đông chứ không phải được bổ nhiệm bởi một cá nhân.

Người nào nhận được số phiếu hoặc lượt biểu quyết đạt đến tỷ lệ nhất định được quy định trong Điều lệ công ty sẽ trúng tư cách thành viên Hội đồng quản trị và trở thành thành viên của Hội đồng quản trị.

Quyền và nghĩa vụ thành viên hội đồng quản trị

Quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị:

Quyền hạn:

Là một phần tử của Hội đồng quản trị nên thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết, đưa ra ý kiến bằng văn bản trong các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, cụ thể như:

+ Trong việc quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Trong việc kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

+ Trong việc quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

+ Trong việc quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

+ Trong việc quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

+ Trong việc ban hành quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

+ Trong việc quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

+ Trong việc thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. (Lưu ý: không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp 2014)

+ Trong việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

+ Trong việc giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Trong việc quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

+ Trong việc duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

+ Trong hoạt động trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

+ Trong việc kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

+ Trong việc kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

+ Trong việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị tại cuộc họp

– Bên cạnh đó, theo quy định tại Điều 155 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty một cách kịp thời, đầy đủ và chính xác.

– Thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty theo nội dung được quy định tại khoản 1 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014

–  Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị có các Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ:

Theo quy định tại Điều 160 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo những nghĩa vụ sau:

– Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

– Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

– Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

– Thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty theo nội dung được quy định tại khoản 1 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014

– Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

–  Thành viên Hội đồng quản trị còn có các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 – Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty theo nội dung được quy định tại khoản 1 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị:

Với chức năng giám sát, kiểm soát, phát hiện ra các sai phạm, các thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ tương tựtrong tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty như các quyền của kiểm soát viên trong ban kiểm soát.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện là thành viên độc lập Hội đồng quản trị và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.

Mọi thắc mắc có liên quan đến bài viết thành viên hội đồng quản trị là gì Quý vị hãy gửi về Tổng đài tư vấn 1900 6560, Chúng tôi luôn sẵn sàng chia sẻ, đồng hành cùng Quý vị trong lĩnh vực doanh nghiệp.

TƯ VẤN DOANH NGHIỆP GỌI: 1900.6560 – GIẢI ĐÁP THẮC MẮC DOANH NGHIỆP 24/7

CHÚNG TÔI LUÔN SẴN SÀNG LẮNG NGHE – TƯ VẤN MIỄN PHÍ – GIẢI ĐÁP CÁC THẮC MẮC

1900 6560 “Giải pháp cho vấn đề của bạn”