Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. Để làm rõ sơ đồ tổ chức công ty cổ phần mời Quý vị tiếp tục theo dõi nội dung dưới đây.

Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần?

Luật Doanh nghiệp Việt Nam vận dụng những thông lệ quốc tế văn minh, tiến bộ vè quản trị công ty, nhằm đảm bảo cho công ty phát triển ổn đinh, bền vững. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp đưa ra hai mô hình tổ chức quản lý hay hai sơ đồ tổ chức công ty cổ phần để Quý vị lựa chọn. Về cơ bản, hai mô hình tổ chức quản lý CTCP mà Luật Doanh nghiệp đưa ra để các công ty này lựa chọn giống với mô hình tổ chức quản lý công ty của Anh – Mỹ và mô hình tổ chức quản lý công ty của châu Âu lục địa. Cụ thể:

– Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

– Mô hình thứ hai gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đông quản trị có Thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ.

+ Mô hình thứ nhất ( mô hình có Ban kiểm soát )

Theo mô hình này thì cơ cấu tổ chức quản lý CTCP được quy định như sau:

a/ Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, họ là những người sở hữu công ty. Chức năng của đại hội đông cổ đông là ra các nghị quyết liên quan đến những vấn đề lớn quan trọng nhất trong công ty, như: Quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại; Quyết định việc phân chia lợi nhuận; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty …. Đó là những vấn đề quyết định đến sự tồn tại, phát triển của công ty.

Quyền lực của đại hội đông cổ đông được thực hiện thông qua các cuộc họp và bằng việc ra các nghị quyết. Thông thường, đại hội đồng họp mỗi năm một lần và cũng có thể họp bất thường. Với tính chất và tầm quan trọng của cuộc họp đại hội đông cổ đông như vậy, nên pháp luật quy định rất cụ thể về thẩm quyền triệu tập họp; những người có quyền dự họp; chương trình, nội dung cuộc họp; điều kiện tiến hành cuộc họp; thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp; hình thức thông qua nghị quyết của đại hội đông cổ đông; điều kiện để nghị quyết được thông qua … ( các điều 136 – 148 Luật Doanh nghiệp năm 2014 ).

b/Hội đồng quản trị

Hội đông quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Để hội đồng quản trị thực hiện được chức năng, nhiệm vụ của mình một cách năng động, sáng tạo đáp ứng kịp thời các tín hiệu của thị trường, đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành nhiệm vụ, pháp luật phải quy định giới hạn quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật Việt Nam cũng như các nước trên thế giới khi thiết lập cơ chế quản trị CTCP đều tập trung giải quyết những vấn đề chủ yếu sau:

+ Quy định về cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị, nội dung này giải quyết những vấn đề như: số lượng thành viên; tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.

+ Quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.

+ Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị.

+ Quy định về cuộc họp của Hội đồng quản trị.

+ Quy định về quyền được cung cấp thông tin, về thể thức miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

c/ Giám đốc hoặc Tồng giám đốc công ty

Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty và có thể họ còn là người đại diện theo pháp luật của công ty và vì vậy, đây là nhân vật rất quan trọng trong hệ thống quản trị công ty. Do đó, pháp luật phải làm rõ mối quan hệ pháp luật giữa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị, theo đó pháp luật quy định tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và đặc biệt là phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo từng lĩnh vực hoạt động của công ty.  Như quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị ; tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị ; quyết định vấn đề nhân sự quản lý trong công ty ( trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ) ….

d/  Ban kiểm soát công ty

Ban kiểm soát là một định chế trong hệ thống quản trị CTCP do Đại hội đồng cổ đông thành lập. Theo đó, xuất phát từ thuộc tính vốn có của CTCP là công ty đối vốn, số lượng các thành viên thường rất đông, họ không trực tiếp quản lý công ty. Mọi hoạt động của công ty đều do Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện. Vì vậy, để bảo vệ quyền lợi  của các cổ đông phải có một cơ quan làm nhiệm vụ kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành công ty.

Trong cơ cấu tổ chức của CTCP như đã phân tích, các cơ quan quản lý có sự phân chia quyền lực và chế ước lẫn nhau nhằm đảm bảo cho quá trình quản lý công ty được dân chủ, công bằng và hiệu quả. Với vị trí, vai trò quan trọng trong cơ cấu quyền lực của công ty, Ban kiểm soát được pháp luật xác định địa vị pháp lý một cách rõ ràng, trong đó quy định những vấn đề chủ yếu sau:

– Quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiên của kiểm soát viên, nhiệm kỳ của kiểm soát viên. Luật Doanh nghiệp quy định CTCP có 11 cổ đông trở lên phải có Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên, kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện do luật định.

– Quy định về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, đây là vấn đề quan trọng thể hiện địa vị pháp lý của Ban kiểm soát. Chức năng quan trọng nhất của Ban kiểm soát là thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Như vậy, có thể thấy rằng, hoạt động kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát là rất rộng, bao trùm toàn bộ hoạt động của công ty trong việc thực hiện pháp luật cũng như Điều lệ công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Về cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát, để phục vụ cho hoạt động của Ban kiểm soát, pháp luật quy định Ban kiểm soát có quyền được cung cấp thông tin. Quyền này không đơn giản là được nghe báo cáo ( bằng miệng hoặc văn bản ) về hoạt động của công ty, mà nếu cần, kiểm sát viên có quyền được tiếp cận các hồ sơ, tài liệu lưu giữ tại công ty, có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty để tiếp cận thông tin. Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ thông tin, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

+ Mô hình thứ hai (mô hình có thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ban kiểm toán nội bộ)

Mô hình quản trị thứ hai trong sơ đồ tổ chức công ty cổ phần không có Ban kiểm soát mà thay vào đó là Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị và ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện việc kiểm soát đối với việc quản lý, điều hành công ty.

Tham khảo thêm về :

->>>> thành lập công ty cổ phần

->>>> thay đổi đăng ký kinh doanh