Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần?

  • Tác giả: Ngọc Lan |
  • Cập nhật: 14/06/2021 |
  • Tư vấn doanh nghiệp |
  • 155 Lượt xem

Hoạt động kinh doanh thương mại ngày càng phát triển mạnh mẽ trên thị trường, do đó các hoạt động mua bán liên quan đến lĩnh vực này diễn ra vô cùng sôi động, chuyển nhượng cổ phần cũng là một hoạt động như vậy. Tuy nhiên, không phải ái cũng nắm chắc về Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần?

Trong bài viết này, chúng tôi xin chia sẻ đến bạn đọc những nội dung liên quan đến câu hỏi Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần?

Cổ phần là gì?

Hiện nay, trong các văn bản pháp luật không có định nghĩa khái niệm cổ phần. Tuy nhiên dựa vào quy định tại điểm a khoản 1 điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ như sau:

“ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;”

Căn cứ vào quy định trên ta có thể hiểu cổ phần là phần vốn chia nhỏ của công ty cổ phần hay nói cách khác vốn của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Phân loại cổ phần:

Căn cứ khoản 1 điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Như vậy, có thể thấy cổ phần có hai loại là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi bao gồm: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại;Cổ phần ưu đãi biểu quyết; ngoài ra còn có các cổ phần ưu đãi khác theo quy định của điều lệ công ty.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Văn bản pháp luật hiện hành không đưa ra định nghĩa thế nào là chuyển nhượng cổ phần nhưng thông qua những quy định của pháp luật về vấn đề chuyển nhượng cổ phần có thể hiểu: Chuyển nhượng cổ phần là bên nắm giữ cổ phần trong công cy cổ phần thực hiện các hành vi làm thay đổi (mua bán, biếu tặng, thừa kế…) số lượng cổ phần đang nắm giữ cho bên còn lại, và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân hoặc cổ đông trong chính công ty cổ phần đó.

Hiện nay theo quy định của pháp luật Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Theo đó khoản 3 điều 120 Luật doanh nghiệp quy định: “ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

Về phương thức chuyển nhượng cổ phần: Có hai phương thức đó là chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng và giao dịch trên thị trường chứng khoán. Điều kiện đối với chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Còn đối với chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán thì phải tuân theo trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Cùng với đó Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Đặc điểm của chuyển nhượng cổ phần

Một là: Chủ thể của hoạt động chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán là các cổ đông và bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu góp vốn để trở thành cổ đông công ty cổ phần.

Hai là: về mục đích và điều kiện: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo khoản 3 điều 120 Luật doanh nghiệp và điều lệ của công ty quy định, mục đích của bên chuyển nhượng là chuyển nhượng cổ phần và nhận một khoản tiền còn đối với bên nhận chuyển nhượng thì mục đích là nắm giữ cổ phần và trở thành cổ đông.

Ba là: hậu quả pháp lí: Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của công ty cổ phần. Mà đó chỉ là việc thay đổi cổ đông nắm giữ.

Như vậy, chuyển nhượng cổ phần thông thường sẽ là hoạt động mua bán phần cổ phần giữa cổ động nắm giữ cổ phần và các cá nhân, tổ chức khác muốn trở thành cổ đông.

Ngoài ra, trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì theo quy định tại Khoản 3 Điều 126: “Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.”

Như vậy, việc chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp này sẽ căn cứ vào di chúc của cổ đông đó. Với quyền tự do chuyển nhượng của mình, cổ đông có thể di chúc lại việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ số cổ phần mà mình nắm giữ, cho một người hay nhiều người tùy thuộc vào ý chí của mình. Hoặc nếu không có di chúc thì cổ phần của cổ đông thì pháp luật chia theo pháp luật về thừa kế. Quy định trên là phù hợp và tôn trọng ý chí, quyền định đoạt tài sản của người để lại di chúc.

Bên cạnh những hình thức chuyển nhượng nêu trên còn có trường hợp cổ đông tặng cho cổ phần hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ. Khoản 5 Điều 126 quy định: “Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.”

Trên đây là những nội dung mà chúng tôi muốn chia sẻ đến bạn đọc liên quan đến câu hỏi Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần? Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần? Bạn đọc vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900 6560 để được tư vấn trực tiếp.